什么情況下,公司股東可以行使公司盈余分配權?
欄目:司法案件 發布時間:2018-12-20

棒球棒的英文 www.ntggz.com 案例簡介


2005年3月29日,由宋某出資46.8萬元、顧某出資52萬元,設立甲公司,甲公司章程規定:股東有權按照出資比例分取紅利;股東會審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金,并提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金,公司法定公積金累積額為公司注冊資本50%以上的,不再提取,公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在提取法定公積金和法定公益金之前應先用當年利潤彌補虧損;公司在從稅后利潤中提取法定公積金后經股東會決議,可以提取任意公積金;公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例進行分配。

2007年7月10日,甲公司股東會決議:分配全體股東2006年紅利35萬元。2008年8月20日,股東會決議:分配全體股東2007年股東紅利,同時補提2008年前未分配利潤的10%為法定盈余公積金。2010年7月15日,股東會決議:2009年度的利潤36萬元,以現金方式按股東股份比例分配。2010年10月20日,股東會決議:可分配利潤207944.69元以現金方式按照股東股份比例分配。

顧某另提供甲公司2009年至2012年的財務報表及利潤表,用以證明甲公司2010年至2012年的稅后利潤分別為1339377.16元、53萬元、49萬元,并要求2013年、2014年稅后利潤根據2010年至2012年的平均值計算為每年786459元。顧某訴至法院請求判令甲公司支付自2005年至今的利潤分配款534049.2元及利息。

法院生效判決認為:顧某持有甲公司10%的股權,依法享有公司盈余分配權。甲公司于2007年7月10日、2010年7月15日、2010年10月20日作出的股東會決議,載明公司應向股東分配利潤為35萬元、36萬元、207944.69元,按照顧某的持股比例,顧某應分得利潤為3.5萬元、3.6萬元、20794.469元,共計91794.469元,對于顧某主張分配的該部分股利,法院予以支持。甲公司于2008年8月20日作出的股東會決議雖載明將對2007年紅利進行分配,但未明確利潤的分配方案,未對利潤分配方案形成股東會決議,公司法及公司章程均規定股東會有權審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,故決定公司是否實施利潤分配的權力在于股東會,在股東會未對股利分配形成股東會決議時,股東不能直接請求法院進行股利分配,故對于顧某所主張的未經股東會作出決議的利潤分配部分,法院不予支持。

案例意義

公司盈余分配權是股東基于其公司股東身份依法享有的請求公司按照法律或章程規定向其分配股利的權利,但需滿足特定的條件,股東方能要求公司進行盈余分配。公司有盈余,甚至符合盈余分配的實質條件,并不意味著股東就可以要求公司進行盈余分配,還取決于公司有無分配盈余的意思,只有當公司治理機構宣布進行盈余分配時,股東的具體盈余分配請求權才能得以產生,也即需經公司的盈余分配決策程序。由于公司盈余分配屬公司自主決策事項,公司可以就盈余分配為獨立的意思表示。盈余分配事項與其它經營決策一樣,都屬于公司或股東基于自身的知識與經驗作出的商業判斷。如果法院在公司治理機構未作出相應決議的前提下徑行判斷和干預,就將干擾公司自治,影響其獨立意思表示,因此司法審查公司內部法律關系時應持審慎態度。當然,公司盈余分配權,作為股東的一項固有的權能,應當得到合理的?;?,在公司股東發生利益沖突、公司內部矛盾加劇甚至形成公司僵局,且公司自治機制無法解決的情況下,法院也可以進行適當的司法救濟,給予股東間解決其訴愿的出路。

案例簡介


2005年3月29日,由宋某出資46.8萬元、顧某出資52萬元,設立甲公司,甲公司章程規定:股東有權按照出資比例分取紅利;股東會審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金,并提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金,公司法定公積金累積額為公司注冊資本50%以上的,不再提取,公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在提取法定公積金和法定公益金之前應先用當年利潤彌補虧損;公司在從稅后利潤中提取法定公積金后經股東會決議,可以提取任意公積金;公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例進行分配。

2007年7月10日,甲公司股東會決議:分配全體股東2006年紅利35萬元。2008年8月20日,股東會決議:分配全體股東2007年股東紅利,同時補提2008年前未分配利潤的10%為法定盈余公積金。2010年7月15日,股東會決議:2009年度的利潤36萬元,以現金方式按股東股份比例分配。2010年10月20日,股東會決議:可分配利潤207944.69元以現金方式按照股東股份比例分配。

顧某另提供甲公司2009年至2012年的財務報表及利潤表,用以證明甲公司2010年至2012年的稅后利潤分別為1339377.16元、53萬元、49萬元,并要求2013年、2014年稅后利潤根據2010年至2012年的平均值計算為每年786459元。顧某訴至法院請求判令甲公司支付自2005年至今的利潤分配款534049.2元及利息。

法院生效判決認為:顧某持有甲公司10%的股權,依法享有公司盈余分配權。甲公司于2007年7月10日、2010年7月15日、2010年10月20日作出的股東會決議,載明公司應向股東分配利潤為35萬元、36萬元、207944.69元,按照顧某的持股比例,顧某應分得利潤為3.5萬元、3.6萬元、20794.469元,共計91794.469元,對于顧某主張分配的該部分股利,法院予以支持。甲公司于2008年8月20日作出的股東會決議雖載明將對2007年紅利進行分配,但未明確利潤的分配方案,未對利潤分配方案形成股東會決議,公司法及公司章程均規定股東會有權審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,故決定公司是否實施利潤分配的權力在于股東會,在股東會未對股利分配形成股東會決議時,股東不能直接請求法院進行股利分配,故對于顧某所主張的未經股東會作出決議的利潤分配部分,法院不予支持。

案例意義

公司盈余分配權是股東基于其公司股東身份依法享有的請求公司按照法律或章程規定向其分配股利的權利,但需滿足特定的條件,股東方能要求公司進行盈余分配。公司有盈余,甚至符合盈余分配的實質條件,并不意味著股東就可以要求公司進行盈余分配,還取決于公司有無分配盈余的意思,只有當公司治理機構宣布進行盈余分配時,股東的具體盈余分配請求權才能得以產生,也即需經公司的盈余分配決策程序。由于公司盈余分配屬公司自主決策事項,公司可以就盈余分配為獨立的意思表示。盈余分配事項與其它經營決策一樣,都屬于公司或股東基于自身的知識與經驗作出的商業判斷。如果法院在公司治理機構未作出相應決議的前提下徑行判斷和干預,就將干擾公司自治,影響其獨立意思表示,因此司法審查公司內部法律關系時應持審慎態度。當然,公司盈余分配權,作為股東的一項固有的權能,應當得到合理的?;?,在公司股東發生利益沖突、公司內部矛盾加劇甚至形成公司僵局,且公司自治機制無法解決的情況下,法院也可以進行適當的司法救濟,給予股東間解決其訴愿的出路。