上市公司并購的4種模式解析
欄目:熱點聚焦 發布時間:2019-11-20
上市公司并購的4種模式解析

上市公司并購的4種模式解析


企業開展對外并購投資時,往往更關注對投資標的的選擇、投資價格的談判、交易結構的設計等,這些是并購過程中非常關鍵的環節,但有一個環節往往被擬開展并購的公司所忽略,即并購主體的選擇與設計。而實際上,選擇什么并購主體開展并購對公司的并購規模、并購節奏、并購后的管理、及相配套的資本運作行動均有十分重大的影響。


當前很多上市公司面臨主營業務規模較小,盈利能力不高的問題,作為上市公司,面臨著來自資本市場上眾多利益相關方對公司業績要求的壓力,在展開對外并購時,公司管理層不得不考慮的問題就是并購風險:“并過來的項目或團隊能否很好的整合到公司平臺上貢獻利潤,如果被并購公司不能與上市公司形成協同效應怎么辦?被并購公司管理層喪失積極性怎么辦?公司的市值規模和資金實力能否支撐公司持續的展開并購式成長”等等都是企業在展開并購前需考慮的問題。


但其實這些問題可以通過并購主體的選擇與結構設計得以解決,而不同的主體選擇與結構設計又會拉動后續不同資本經營行動的跟進,從而提高公司并購的成功率。


根據對上市公司并購模式的研究結果,以及在為客戶提供并購服務時對并購主體選擇進行的研究探討,總結出上市公司在開展投資并購時,在并購主體的選擇上至少有4種可能方案:

01:以上市公司作為投資主體直接展開投資并購;
02:由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購,配套資產注入行動;
03:由大股東出資成立產業并購基金作為投資主體展開投資并購;
04:由上市公司出資成立產業并購基金作為投資主體展開投資并購,未來配套資產注入等行動。


這四種并購主體選擇各有優劣,現總結如下:


模式一:由上市公司作為投資主體直接展開投資并購。


優勢:可以直接由上市公司進行股權并購,無需使用現金作為支付對價;利潤可以直接在上市公司報表中反映。


劣勢:在企業市值低時,對股權稀釋比例較高;上市公司作為主體直接展開并購,牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素,比較麻煩;并購后業務利潤未按預期釋放,影響上市公司利潤。


模式二:由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購,待子業務成熟后注入上市公司。


優勢:不直接在股份公司層面稀釋股權;未來如果子業務發展勢頭良好,可將資產注入至股份公司;通過此結構在控股股東旗下設立一個項目“蓄水池”,公司可根據資本市場周期、股份公司業績情況以及子業務經營情況有選擇的將資產注入上市公司,更具主動權;可以在子公司層面上開放股權,對被并購企業的管理團隊而言,未來如果經營良好,可以將資產注入上市公司,從而實現股權增值或直接在上市公司層面持股,實現上市,具有較高的激勵效果。

劣勢:規模有限,如成立全資子公司或控股子公司則需要大股東出資較大金額,如非控股則大股東喪失控制權;子公司或項目業績不能納入股份公司合并報表,使得并購后不能對上市公司報表產生積極影響;公司需成立專門的并購團隊開展項目掃描、并購談判、交易結構設計等,對公司投資并購能力和人才儲備要求較高。金融圈的干貨文章、??櫓?、實務課程助您成為金融界的實力派!歡迎關注金融干貨!


模式三:由大股東出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資并購,待子業務成熟后注入上市公司。


除模式二所列優勢外,還具有以下優勢:
優勢:大股東只需出資一部分,撬動更多社會資本或政府資本展開產業投資并購;可以通過與專業的投資管理公司合作解決并購能力問題、投后管理問題等;可以通過基金結構設計實現與基金管理人共同決策,或掌握更多的決策權。

劣勢:大股東品牌力、信譽、影響力等較弱,可募集資金額規??贍蓯芟?前期需要大股東出資啟動,對大股東的出資有一定的要求。


模式四:由上市公司出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資并購,待子業務成長成熟后注入上市公司。


除具備模式二、模式三的優勢外,還具備以下優勢:
優勢:可以利用上市公司的品牌力、影響力、信譽等撬動更多社會資本與政府資本,更容易募集資金;上市公司的資金比較充裕,便于啟動基金;不直接在股份公司層面稀釋股權;可以通過股權比例和結構設計將投資的子公司業績納入股份公司合并報表。

劣勢:由于我國資本市場環境與國外有很大不同,上市公司大股東或實際控制人很少是基金投資人,因此能夠依托大股東力量與上市公司形成模式三中所述產融互動模式的公司非常少。而伴隨我國私募基金以及并購市場的不斷發展壯大成熟,越來越多的上市公司選擇與私募基金合作成立并購基金展開對外投資和收購,由并購基金扮演上市公司產業孵化器的角色,提前鎖定具有戰略意義的優質資源,待培育成熟后再注入上市公司。


上市公司以這種方式展開并購,一方面擴大了可調用資金規模,大康牧業僅用3000萬元即撬動3億元現金用于自己的產業并購;第二,由并購基金直接收購被投公司股權無需經過證監會行政審批,極大的提高了并購效率;第三,通過與私募基金管理公司合作,在戰略研究、資源整合等方面與上市公司形成互補;第四,在并購基金投資期間上市公司即介入經營管理,降低了并購后整合階段可能給公司帶來的利潤無法如其釋放的風險。

綜上所述,我國并購市場即將進入爆發成長期,上市公司必將成為其中一股非常重要的參與力量,上市公司應將并購主體的選擇作為整個并購結構設計中的重要一環,綜合評估自身資產、市值等情況,標的企業盈利能力、成長性、估值等情況,選擇、設計合適的并購主體開展并購,打開公司并購成長的通路。

文章來源:金融干貨